本文来源：浩天研究院
作者：黄超焕，北京浩天(上海)律师事务所高级合伙人浩天债务清收业务上海中心副主任浩天研究院 副秘书长

2026年1月10-11日的山城重庆，寒意中裹挟着思想的激荡——我与近1200名法律同仁齐聚一堂，共同迎来了这一年极具分量的一堂公司法实战盛宴：李建伟教授的《债权人可以从公司法获得怎样的救济》开年大课。受此启发，我将听课所得与一线实践体悟相融合，以一名长期奋战在商事诉讼领域的律师视角，尝试对新公司法时代债权人救济的诉讼逻辑演变进行解读。

我深刻感受到，市场对债权人救济实务的迫切关注，也清晰预示着一个更强调责任穿透与权利实现的诉讼新纪元已然到来。

引言 

债权人困境与公司法的救济曙光

在商业交易链条中，债权人往往是风险的最后承担者。公司独立人格制度、股东有限责任原则，在鼓励投资的同时，也为债权人维权构筑了法律与事实的双重壁垒。“胜诉容易，执行难”“公司是空壳，股东赚得盆满钵满”成为许多债权人无奈的叹息。

2024年7月1日，新《公司法》及后续系列司法解释的施行，标志着我国公司债权人保护进入了一个全新的“强责任时代”。

本文将结合课程精华，系统梳理债权人可资利用的“武器库”，构建起从“告公司”到“告股东、告董监高、告清算义务人/清算人、告中介机构”的“五位一体”立体化追责模型。以客户（债权人）为中心视角，条分缕析各类责任主体的追责逻辑、实践难题与破局路径。

一、告公司 

夯实基础债权，穿透合同之诉的局限

核心问题：合同相对性困境与公司空壳化

债权人维权之路，始于对债务人公司的基础债权确认。然而，当公司财产不足以清偿债务时，单纯依靠合同之诉或侵权之诉，往往陷入“法律上胜诉，事实上落空”的窘境。公司的独立责任，在此刻成为债权实现的“绝缘层”。

救济路径与核心条款

锁定基础债权

依据《民法典》合同编及《公司法》相关规定，通过诉讼或仲裁确认债权金额与效力，锁定合同责任/违约责任/基础债权。这是所有后续多层级、高胜算追责行动的基石。

并行人格否认之诉

当公司沦为空壳或被滥用时，需果断启动“揭开公司面纱”程序。

关键法条：《公司法》第23条。该条规定了纵向与横向的人格否认制度。

纵向否认（经典情形）：股东滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益。

横向否认（新增亮点）：股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为，各公司应对任一公司的债务承担连带责任。这为追究关联公司、姐妹公司的责任提供了直接法律依据。

实践难点

举证证明“滥用行为”与“严重损害”的因果关系。财产混同是核心突破口，但资金流向、账户信息往往由被告掌握。

策略升华：民商融合的请求权组合

告公司不应局限于单一合同案由。应结合交易结构，综合运用合同违约责任、侵权责任、不当得利返还等请求权基础，多管齐下，组合最优请求权路径，形成多维度攻击，增加胜诉筹码和执行可能性。

二、告股东 

刺破有限责任面纱，直击资本不实之殇

股东是公司资本的源头，也是滥用权利的最大受益者。新公司法大幅强化了股东出资责任和滥权后果，可以追加为责任主体。

核心问题之一：法人人格否认（“揭开面纱”）的适用泛化与精准化

实践乱象：

司法实践中存在滥用或畏难两种极端。一方面，部分判决门槛过低，损害公司制度根基；另一方面，债权人面临举证难题。

救济路径与核心条款

证明核心：聚焦“财产混同”（核心）、过度支配与控制、资本显著不足三大情形（《公司法》第23条，配套司法解释细化认定标准）。

一人公司的特殊规则：《公司法》第23条（一人公司财产独立的举证责任倒置）是债权人的利器。但需注意，股东可通过提交符合要求的年度财务报告完成初步举证，债权人需能对其提出合理质疑，必要时可申请专项司法审计。

夫妻公司等“类一人公司”：司法实践有将其认定为实质一人公司的倾向，但理论界存在争议。债权人可据此主张，但需准备应对对方关于“公司法定义的一人公司”的抗辩。

最新司法解释亮点

明确了纵向否认可扩展至实际控制人，揪出幕后股东；横向否认可适用于受同一控制、人格混同的关联公司，实现了“纵横一体”的覆盖，实现让股东一起还钱的目标。

核心问题之二：瑕疵出资与抽逃出资的全面追责

诉讼责任类型化

股东对债权人的出资责任类型包括：

①被加速到期；

②瑕疵出资补充赔偿；

③抽逃出资补充赔偿；

④股权转让后的责任分配；

⑤除权后出资责任承担；

⑥违法减资；

⑦违法分红；

⑧中介机构连带责任；

⑨发起人连带责任等。

救济路径与核心条款

（1）加速到期（王道条款）：《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这彻底改变了认缴制下股东滥用期限利益的局面。

（2）瑕疵/抽逃出资的补充赔偿责任：股东在未出资本息范围内或抽逃出资范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（《公司法司法解释》相关条款）。

（3）股权转让后的责任追及：

未届期股权转让：原则上由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任（《公司法》第88条第1款）。这改变了此前以“恶意逃债”为要件的裁判规则，转为客观的补充责任。

瑕疵股权转让：转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，除非受让人善意（《公司法》第88条第2款）。

（4）违法减资、违法分红：股东在所获利益范围内对公司债务承担责任（《公司法》第226条、第211条）。

诉讼构造关键

债权人追究股东出资责任，主要路径是债权人代位诉讼（将公司列为第三人）。但针对加速到期，司法解释为债权人提供了直接诉讼的便利路径。

三、告董监高 

追责公司治理失守的“关键人”

董事、监事、高级管理人员是公司治理的核心，其失职行为可能直接导致债权人利益受损。新公司法开创性地确立了董事对第三人的直接责任。

核心问题：董事责任从“对公司”扩展到“对债权人”

传统困境

董事勤勉义务、忠实义务的对象是公司。债权人只能通过代位诉讼间接追究其失职导致的损害。

革命性突破

《公司法》第191条规定，董事、高管执行职务给他人造成损害，存在故意或重大过失的，应当与公司承担连带赔偿责任。这为债权人直接起诉失职董事、高管打开了大门，成为追责的王牌。

主要追责场景与路径

在出资责任领域（债权人代位诉讼）

怠于催缴出资：董事会未核查、未催缴，给公司造成损失，负有责任的董事应赔偿（《公司法》第51条）。债权人可代位求偿。

协助抽逃出资/参与违法减资、分红：负有责任的董监高与相关股东承担连带责任（《公司法》第53条、第226条、第211条）。

直接侵害债权人利益（债权人直接诉讼）

适用《公司法》第191条：需证明董事、高管执行职务时存在故意或重大过失，且该行为直接给债权人造成了损害（如转移资产逃避执行、违规决策导致公司偿债能力骤降等）。

实质董事的责任

事实董事：不担任董事的控股股东、实控人实际执行公司事务的，适用董事义务规定（《公司法》第180条第3款）。

影子董事：控股股东、实控人指示董事高管损害公司或债权人利益的，承担连带责任（《公司法》第192条）。

实践难点与策略

举证难度

证明“故意或重大过失”的标准较高。

责任比例

司法趋势是区分责任，按过错程度和原因力确定“比例连带责任”，而非一概承担全部连带责任。

策略组合

通常将第191条直接诉讼与法人人格否认、股东出资责任等诉求一并提起，形成责任追究的“组合拳”。

四、告清算义务人/清算人 

守住公司“生命终结”前的最后防线

公司解散、清算、注销阶段是债权人权利实现的最后机会，也是最容易受损的环节。

核心问题：不清算、虚假清算、恶意注销

清算义务人（董事）的责任

怠于清算：未及时启动清算，导致财产贬值、灭失，在损失范围内赔偿（《公司法》第232条）。

无法清算：因主要财产、账册等灭失无法清算，对公司债务承担连带责任（除非能证明解散前已无财产）。

清算人（清算组成员）的责任

违法清算：未依法通知债权人、执行未经确认的清算方案、恶意处置财产、以虚假清算报告注销公司等，给债权人造成损失的，承担赔偿责任（《公司法》第238条）。

简易注销的承诺责任

《公司法》第240条规定，全体股东承诺公司无债务或债务已清偿，通过简易程序注销后，承诺不实的，股东对公司债务承担连带责任。此为债权人追索的“快捷通道”。

救济路径

1.及时申请法院指定清算组（强制清算）。

2.对于违法清算、注销行为，直接起诉清算义务人、清算组成员或承诺股东，可以拉回谈判桌上，即使公司注销了，也能追偿。

五、告中介机构 

压实资本市场“看门人”责任

资产评估、验资、验证等中介机构出具不实报告，是导致公司资本虚假、误导债权人的重要原因。

核心条款：《公司法》第257条

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能证明自己没有过错外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

追责要点

1. 过错推定原则：举证责任倒置，由中介机构自证清白。

2. 责任限额：在其“不实金额范围内”赔偿，非无限连带。

3. 因果关系：需证明损失与信赖不实报告之间存在因果关系。

六、执行阶段的终极赋能

追加被执行人

诉讼胜利仅是开始，执行回款才是终点。执行程序中提前布局直接追加责任主体，能极大提升债权实现效率，确保直达回款。

可以追加的情形（根据《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》及新司法解释精神）

1. 瑕疵出资、抽逃出资的股东（需公司财产不足以清偿）。

2. 未依法清算即注销公司的清算义务人（股东/董事）。

3. 承诺承担责任的简易注销股东。

4. 一人公司财产混同的股东。

5.瑕疵股权的转让人。

新公司法司法解释的重大调整：禁止随意追加

为防止执行程序滥用、替代实体审理，新司法解释明确不得在执行程序中直接追加以下主体：

1. 未届出资期限的股东（应通过诉讼行使加速到期权）。

2. 未届期股权转让的转让人或受让人。

3. 瑕疵股权的受让人（需通过诉讼区分责任）。

4. 违法减资的股东。

5. （重要） 普通公司法人人格否认中的股东。所有涉及法人人格否认的追责，必须经过诉讼实体审理，不得在执行程序中直接追加。

此调整体现了“程序正义与实体正义并重”的理念，要求债权人及其律师必须在前端诉讼中即将相关责任主体一并纳入，做好诉讼布局。

结语 

构建债权人中心主义的立体诉讼模型

面对公司债务纠纷，不应再是单点、线性的“告公司”，而应树立“以客户（债权人）债权实现最大化”为中心，进行全局性、立体化的诉讼策划，完整打通债权实现前端立案 → 中段审理 → 后端执行的全链路解决方案战法。

方法论总结如下：

前端诊断，精准锁定

全面调查债务人公司的股权结构、出资情况、治理历史、关联交易、清算状态，识别所有潜在的责任主体（股东、实控人、董监高、关联公司、中介机构）。

中端布局，诉请组合

在起诉阶段，即以“一揽子”策略设计诉请，将基础债权之诉、法人人格否认之诉、股东出资责任之诉、董事侵权之诉等有机融合或做好并行准备。充分运用新公司法赋予的加速到期、横向否认、董事直接责任等新武器。

后端衔接，执诉联动

在诉讼中即为执行铺路，及时申请财产保全（包括对股东未来出资额的保全），明确各被告的责任性质（连带责任还是补充责任）。了解执行追加的边界，避免将希望全部寄托于执行阶段的追加。

证据为王，贯穿始终

强化证据意识，善用调查令、审计评估、刑事控告等多种手段，破解债权人信息不对称的困局，尤其是在证明人格否认、财产混同、一人公司、夫妻公司、瑕疵出资、抽逃出资、董事恶意等方面，将复杂法律概念转化为法庭可采信证据链、突破胜诉瓶颈。

新《公司法》时代，是债权人的权利觉醒时代，更是律师专业能力升级的时代。唯有深刻理解“五位一体”的责任链条，精通“民商融合”的诉讼技艺，方能帮助债权人穿透公司面纱，真正把钱“追干净、告到底”，不仅掌握告谁、怎么告，同时解决程序上的最后一公里，通过诉讼构造、追加被执行人等衔接执行程序，能赢得官司、更能拿到钱，从而在复杂的商业博弈中捍卫公平与诚信的底线。